GOOG, GOOGL 주식의 차이

(부제 : 의결권 프리미엄 차이가 있는건 알겠는데, 왜 가격차이가 얼마 안나는 것인가?)

2015년 5월 1일 가격차이 : 2.47%

2019년 3월 가격차이 : 0.36%

- 기본 전제 :

Class A (GOOGL)의 의결권은 1주당 1표, Class B는 1주당 의결권 10표, Class C는 무의결권 주식

모든 주식의 클래스는 동일하지 않는다.

이외 차등의결권이 적용되는 Class는 기업마다 다르다. BRK의 경우 A가 차등의결권 이런식.

- Class C 발행 사유 :

한국에서는 삼성전자나 네이버, 롯데 계열사의 몇몇 주식 등등으로 뉴스 헤드라인을 접하는 경우가 많습니다. 다만, 미국의 경우 주식 액면가가 따로 없기 때문에 주식 분할을 시행합니다. 주식분할을 해온 기업들의 경우 셀 수 없이 많습니다.

대표적으로 코카콜라도 있을 것이고, 스타벅스, 알트리아 그룹 등등 많은 기업들이 주식분할을 시행합니다. 알파벳 또한 주가가 주당 1천 달러가 넘게 되면서 주식 분할을 하게 됩니다. 하지만, 일반적인 사례와는 다른 행보를 걷습니다. Class C 주식을 발행한 것입니다.

2014년에 Class A,B 양 주주들에게 Class C 주식을 교부하는 방식으로 시행됩니다. 이같은 주식 분할 계획은 2년 전부터 계획되었으나, 주주들에 대한 소송이 걸리게 되면서 미뤄지다가 2014년에 시행이 된 것이죠.

과연 이런 송사가 발생하게 된 것은 무엇 때문일까요?

우선 이런 종류 주식을 발행한 이유나 소송이 발생하게 된 주요한 이유는 지배구조 문제 때문입니다. 일반적인 주식 분할을 하기는 싫고, 직원 주식 보상용으로 스톡옵션이나 주식 교부를 하는 것도 의결권이나 주식 가치가 희석되는 행위도 싫고, 하는 생각이 있었을 것입니다. 그렇기에 무의결권 주식을 발행하여 문제를 해결하고자 하는 것이죠. 무의결권 주식을 발행하여 스톡옵션도 하고, 인수합병에 활용하기도 하고 하는 방식으로 여러모로 괜찮은 카드가 될 수 있습니다.

게다가 Class B의 3대 주주인 페이지와 브린, 그리고 전 회장이었던 에릭의 전체 의결권은 2005년에 약 70%에 달하던 것이 2018년 말에는 56% 수준으로 희석이 되었지요. 그런 까닭에서 이미 Class B 만으로도 의결권을 지배하고 있는 그들이지만, 지배력을 가급적 안정적으로 운용하기 위해 Class C라는 일종의 꼼수를 이행한 것이죠.

그리고 이러한 행보를 페이스북도 쓰려다가 송사에 걸리게 되면서 포기하게 됩니다.

실제로 알파벳이나, 페이스북 같은 기업들 주주총회 보면, 주주제안 대부분이 이런 지배구조를 개선시키는 요구가 대부분입니다

알파벳 2017년 연례 주주총회

『(NorthStar Asset Management 소속)

동일 주주에 대한 투표 개정을 요청함. 보통주와 차별 의결권 주식간의 의결권 차이는 곧 지배구조에 큰 문제에 직면 할 수 있는 위험이 있다.

알파벳 지주사 체계가 된 이후, 회사에 대한 정보 비대칭성이 벌써 대두되고 있음.

그런 마당에 A, B주 간의 의결권 차이로 인하여 더욱 두드러짐. 가령 C주 발행 관련 안건에 대해 A주 보유 주주들의 15%만 찬성을 하고, 나머지는 반대표를 던진 바 있다. 그러나 발행주식의 11%를 보유한 세르게이 브린과, 레리페이지가 전체 의결권의 51%를 점유하기 때문에 해당 안건은 통과되었다.

소수 주주에게 의결권이 집중이 되면, 의사결정과 기업의 방향성 결정, 지배구조등에 대해서 리스크가 발생할 위험이 있다.

따라서 해당 안건의 안에 투표를 부탁한다.』

2018년 페이스북 연례 주주총회

『현재 마크는 Class B의 89%를 보유하고 있고, 이는 전체 의결권의 60%를 차지하고 있습니다. 또한 Class B 주식이 과반 이사의 의결권을 갖는다 하더라도 여전히 회사의 의결권의 최소 3분의 2를 요구한다고 명시하고 있습니다. 이에 따라서 B주가 매각 된다 하더라도 예전처럼 주주 제안은 거부될 것입니다.

현재 페이스북은 대선에도 큰 영향을 미칠만큼 트랜드를 선도하는 기업입니다. 현 행정부는 친 기업 위주의 정책을 펼치고 있으며, 많은 기업들은 이 친 기업 행정부를 지지할 것입니다. 또한 이들 기업의 경영진들은 주주들의 이익을 위한다는 명목하에 그 권력과 이익을 계속해서 추구하며, 이어나갈 것입니다.

우리 회사는 3번 안건에 투표를 하였으며, 모든 주주들의 투표 권리를 각각 1표씩 행사하여 다수결의 원칙을 따르고자 하는 5번 안건에 투표를 해주었으면 합니다.

과거 조지 워싱턴은 계속해서 대통령의 자리에 있으라는 주변의 목소리를 뒤로하고 사임했습니다. 페이스북은 과연 브라드미르 푸틴이 될 것인지, 조지워싱턴이 될 것인지 이번 기회에 보다 민주적이고 책임감 있는 대표의 모습을 보고 싶습니다. 』

2018년 스냅 주주총회

본 주주총회는 주주들에게 다음 안건의 결과를 "통보"하기 위함이다.

1. 다음 주총까지 업무를 수행할 이사를 지명 및 선임.

2. Ernst & Young LLP 회계 감사 선임.

해당 안건에 대해서 B,C Class 모든 주주들은 해당 안건에 투표할 수 있으며, A Class 주주들은 투표할 자격이 없다.

해당 정보에 대해서는 이미 2018년 6월 4일에 기록되었으며, 2018년 8월 2일에 온라인으로 "통보"하는 것이다.

본 회의가 기록되는 2018년 6월 4일 당시에 스냅의 주식은 A Class 보통주는 955,564,667이며, B Class 보통주는 94,525,304주, C Class 보통주는 219,890,702주로 구성이 되어있다.

A주는 의결권이 없으며, B주는 1주당 1표, C주는 10주당 1표의 의결권을 보유하고 있다. 즉, 본 회의에서 주주 투표를 할 수 있는 권리를 갖고 있는 주주는 B,C 주주로 한정되어 있다.

공동 창립자인 Evan Spiegel과 Robert Murphy는 B Class 보통주 11,724,820주와 C Class 보통주 219,890,702주를 보유하고 있으며, 이는 전체 의결권의 96.4%에 해당된다.

즉, Evan Spiegel과 Robert Murphy는 모든 안건을 통과할 능력을 갖고 있다. 두 사람은 서면 동의를 통해 회사에서 내건 안건을 모두 승인되기를 원하며, 결과적으로 통과가 될 것으로 보인다. 이같은 모든 안건의 통과 과정은 서면으로 선출될 것이며, 2018년의 주주총회는 일반 기업들의 주주총회와 같은 방식으로 열리지 않을 것이다.

개인적으로 가장 최고봉에 오른 것이 스냅이라고 생각됩니다. 스냅의 경우 Class ABC 3 종류로 되어 있으며, 뉴욕거래소에 상장된 주식은 Class A 입니다.

문제는 Class A가 의결권이 없는 것이죠. Class B는 1주당 1표, Class C는 1주당 10표로 되어 있습니다. 그리고 B, C 주식은 비상장입니다. B주식은 임직원들에게 발행이 되었으며, C주식은 공동창립자인 에반과 스피겔만 들고 있습니다. 에반, 스피겔은 이로써 의결권 97%를 점유하게 됩니다.

여튼 다시 돌아와서....

이후에 GOOG, Class C주가 상장된 이후에도 의결권 프리미엄 때문에 투자자들이 고소를 하고, 노이즈가 있었습니다. 아마 당시에 대략 20~30불 정도 차이가 났던듯 합니다. 제가 구글을 처음 살때, 그러니까 GOOGL을 처음 사기 시작할때가 550~560불 사이였는데, 이때 GOOG가 몇십불 더 낮은 가격이었으니까요.

그런 송사 문제 때문에 구글에서는 Class C 주주들을 위해 일부 보상을 해주었고(디테일은 2015년도의 10Q 혹은 10K 폼을 참조바람), 일정 % 이상 가격 차이가 안나도록 합의를 하였습니다.

또한 분기나 연간으로 이행하는 자사주 매입 프로그램이 Class C로 되고 있습니다. SEC 자료에 따르면, 2015년 3분기에는 C주 50억 달러, 2016년 3분기에는 C주 70억 달러를 매입하는 프로그램을 발표했습니다. 분기 어닝에서 현금흐름표 상의 주식 환매 항목은 Class C를 매입해서 소각을 한다고 봐야 하는 부분입니다.

이러한 강력한 주주 환원은 AAPL의 사례에서도 잘 알 수 있습니다.

애플의 경우 티모시 도날드 쿡이 CEO로 취임한 이후에 유통주식의 30% 이상을 소각시킨 것으로 유명합니다. 이러한 자사주 매입 소각은 주주가치 재고를 의미합니다. 주식수가 줄어든 만큼, 기 보유 주주들의 주식가치가 그만큼 늘어난 것을 의미하니까요.

마찬가지로 Class C를 사서 소각을 하는 것 또한 마찬가지라 볼 수 있겠지만, 구글의 경우는 그 성격이 많이 다릅니다.

왜냐하면 앞서 브린, 페이지의 의결권이 과거 70%에 달하던 것이 50%대까지 희석된 것을 보면 알 수 있는 부분이니까요. 이전에는 바이백 같은 주주환원을 하지 않았기 때문에 더욱 그랬을 것입니다.

그렇기에 주식 보상 같은식으로 주식을 신주 발행하는 만큼을 저 많은 현찰을 태워서 유지시키는 것일 테니까요. 거의 2년에 걸쳐서 한화로 22조원이 넘는 무의결권 주식을 태우지 않았더라면, 아마도 GOOGL이 GOOG보다 압도적으로 주가가 더 높았겠죠. 그러면 주식 발행 초기에 약속했던 것을 지키지 못했을 것입니다.

즉, 페이지와 브린의 의결권을 지키기 위해, 의결권 파워를 희석시키지 않기 위해서 C주를 발행했고, 이 과정에서 C주 주주들의 반발을 막기 위해 현금을 태우고 있는 것입니다. 근 3년에 걸쳐서 20조원이 넘는 현금을 단지 C주의 주식 희석을 막기 위해 '낭비' 돠고 있다는 것이 알맞은 표현이겠죠. 그러니 C주 발행에 대해서 주주들이 소송을 걸었던 것이겠죠.

알파벳 기업 전체적으로 보면 GOOG의 주식을 소각시키는 것은 상당히 불합리한 행위임을 알 수 있을 것입니다. 저 수십조원이 넘는 바이백에 사용되는 재원을 R&D 등에 사용할 수 있던 것을 그저 차등 의결권을 지키기 위한 수단으로 허공에 증발되고 있는것 뿐이니까요.

GOOGL의 주주들은 물론이고, GOOG의 주주들 또한 그저 주가 희석을 막기 위해서, 그저 주가의 현상유지를 위해서 연간 수조원의 현찰이 낭비되는 현실을 목도하는 것이니 말이죠. 그저 Class B의 주주들만을 위한 낭비적인 행위라는 것입니다.

사실 의결권이라는 것이 일반 개인 투자자들에게는 무의미 할 수 있습니다. 주주총회에 참석한다고 한들, 의결권의 대부분은 창업주인 브린과 페이지가 50% 이상을 보유하고 있으니까요. (물론, 15년 간의 세월 동안 70%가 넘던 의결권이 50% 수준으로 희석 되었긴 합니다만,)

하지만, Class A는 그럼에도 무시할 수 없습니다. 왜냐하면 브린과 페이지가 보유한 Class B를 매도하게 되면 자동적으로 A로 변환되는것 때문입니다. 브린과 페이지도 언젠간 세상을 떠날 것이며, 혹은 그 이전에 빌게이츠 처럼 은퇴를 할 수도 있을 것입니다. 어찌되었든 Class B를 팔아야 할 날이 올것입니다.

물론 언제가 될지는 아무도 모르겠죠.

하지만, 그날이 오면 Class A, 즉 의결권을 가진 주식의 가치는 극명하게 될 것으로 생각됩니다.

* 비고

2015년에 세르게이 브린이 Class B 주식 4.9만주를 매각함.

Class B를 매도할 경우, Class A로 전환된다.

** 비고

Class A와 C주의 주가 괴리가 1% 이상 나지 않도록 하는 합의가 있었음.

1% 이상 주가 차이가 벌어지게 될 경우, 별도의 보상을 하도록 하게 되어있음.

*** 비고

Class C 발행은 A, B 주주에게 C주를 각 1주당 1주씩 신규 교부 되는 형식이었음.

즉, 1:1 신주 발행의 형태임.

따라서 신주 발행 이후에 스톡옵션이나 자사주 매입이 없다고 가정할 경우,

A주, B주의 합이 C주의 총 주식수가 되어야 한다.

즉, Class B 주식의 의결권은 현재도 과반을 유지하지만, 점점 보팅파워는 매년 줄어들고 있다.

거기에 공동창업자 이자, B주 대주주 중 하나인 세르게이 브린이 B주를 매도한 바 있다.

(페이지와 브린의 주식수가 여기서 차이가 난다)

C주 발행시 일정이상 %(주가 괴리가 1%) 차이가 나지 않도록 합의가 되어 있고,

그렇기에 신주 발행분 이상만큼 자사주 매입을 해야하는 상황임.

결국 C주 주식의 가치 하락(스톡옵션 등 신주 발행에 의한)을 막기 위해,

자사주 매입을 온전히 Class C만 매입한다.

즉, Class A 주주의 희생으로 C주의 주가를 부양하는 셈.

2015~2019 누적 goog 매입량

Q, K 포멧 리포트에서 자사주 매입 항목에서 Class C만 산다고 명시되어 있음.

2006년도 Class B(래리페이지, 세르게이브린, 에릭슈미트) 지배력 77%

2005년도 Class A 주식수 : 162,550,115

2019년도 Class A 주식수 : 299,436,203

의결권 1표 행사 가능한 Class A 주식수 84% 증가 

2005년도 Class B(래리페이지, 세르게이브린, 에릭슈미트) 지배력 77% 

2019년도 Class B(래리페이지, 세르게이브린, 에릭슈미트) 지배력 58%  

Class B 주요 주주 보팅파워 77% → 58%